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        工作中的收获和感悟:首次公开发行股票并在创业板上市之上

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        股票简称:泰和科技 股票代码:300801 山东泰和水处理科技股份有限公司 Shandong Taihe Water Treatment Technologies CO.,Ltd. 住所:山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) 住所:山东省济南市经七路 86 号 二O一九年十一月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 11 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 山东泰和水处理科技股份有限公司(以下简称“泰和科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址 )的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 (一)公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺,具体情况如下: 1、本公司控股股东、实际控制人程终发、股东和生投资、程霞、李敬娟、程程承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其所持 有的该等股份。 2、本公司股东复星创泓、王家庚、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。 3、本公司控股股东、实际控制人程终发、持有公司股份的董事和高级管理人员王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺:如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整);发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的 收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后六个月期末(2020 年 5 月 28 日) 收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。并同时承诺:本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 4、作为公司董事、高级管理人员的程终发、王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺:在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份;如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的,则由此所得收益归发行人所有。 (二)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有发行人股份超过股本总额 5%的控股股东、实际控制人程终 发先生承诺:本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数 25%,同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。上述减持行为将由公司提前三个交易日 予以公告,并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人违背承诺价格减持的,减持收益归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东和生投资承诺:本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内减持,意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股发行价格将相应进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定;若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东复星创泓承诺:本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减持,意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产价格将相应进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定;若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有。 二、稳定股价的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司特制订预案如下: (一)触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内,如公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整),非因不可抗力因素所致,公司将实施股价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。 (二)稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票 (1)公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持,应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份,单次增持以人民币 300 万元或其上一年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限,十二个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的 2%,增持价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整)。 (3)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (4)负有增持义务的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事(不包括独 立董事)、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 2、由公司回购公司股票 (1)为稳定股价而回购股份,公司应综合考虑二级市场情况、公司所处行业情况、公司的经营发展情况、现金流量状况及社会资金成本和外部融资环境等因素,在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,制定回购方案。 (2)公司股东大会授权董事会在触发回购条件时,制定相关方案并实施。该授权自公司上市后三十六个月内有效。 (3)公司以自有资金在二级市场回购流通股份,单次回购金额不低于本次发行募集资金净额的 2%,十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的 5%,回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整)。 (三)稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五日内召开董事会会议,依法作出实施回购或增持股票的决议,提交股东大会批准并通知方案履行义务人。 董事会公告后三个交易日内,相关责任方应启动回购或增持方案。 公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员在董事会公告后三个交易日内开始履行回购或增持义务,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告,自公告之日起,如再次出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时,公司、控股股 东、实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员将承担履行股价稳定方案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点、数量等限制性规定。 三、关于申报文件信息披露的承诺 (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内,公司将启动股份回购方案,控股股东、实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定,股份回购数量为首次公开发行的全部新股(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内,程终发作为发行人的控股股东、实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股;对因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人全体董事、监事及其他高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 (二)证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 1、中泰证券股份有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 2、江苏世纪同仁律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因江苏世纪同仁律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,江苏世纪同仁律师事务所将依法赔偿投资者损失。 3、大华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 四、利润分配政策的承诺 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,公司于 2018 年第一次临时股东大会通过了《公司章程(草案)》,对涉及利润分配的相关条款进行了完善,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采用现金或者股票方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。并向社会公众承诺如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允 许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元的情形。 3、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 5、利润分配研究论证及决策程序 (1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 6、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (二)公司未分配利润的使用原则 根据《公司章程(草案)》,公司具体的股利分配议案由董事会制订,并提交股东大会决议,公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,逐步实 现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (三)公司股东分红回报规划及具体实施计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司于 2018 年召开第一次临时股东大会通过了《股东未来分红回报规划》议案,具体内容如下: 公司首次公开发行股票后,公司将通过证券市场开辟新的融资渠道,为公司实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司,公司将高度重视对投资者的回报,在兼顾公司长远可持续发展的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。 1、未来利润分配方案制定考量因素:公司将着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、未来利润分配方案制定原则:公司利润分配充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和公司监事的意见,在保证公司正常生产经营及发展所需资金的前提下,除非有重大现金支出事项发生,公司当年度实现盈利可以采取现金方式分配股利,每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红预案,并经公司股东大会表决通过后实施。 4、未来利润分配规划的修改调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配规划的,调整后的利润分配规划不得违反中国证监会和证劵交易所及公司章程的有关规定。 5、公司首次公开发行股票后,如果未来三个会计年度,公司净利润保持稳 定增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 五、公开承诺事项未履行的约束措施 (一)稳定股价承诺未履行的约束措施 1、公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员,如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的,每违反一次,应向公司支付现金补偿: 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东、实际控制人拒不补偿,则公司有权扣减应向其支付的分红金额,并延长其股票锁定期至少六个月。 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额,则公司有权从其未来的薪酬中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票,则自动延长锁定期至少六个月,已解禁股票将暂时不得转让,直至其履行义务。 2、公司不履行为稳定股价而回购股票的回购义务的,则由控股股东、实际控制人增持应由公司承诺回购资金最大限额所对应的股票。 (二)申报文件信息披露承诺未履行的约束措施 1、发行人承诺:若回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露相关承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。并且,公司将接受如下约束措施,直至义务实施完毕:①不得进行公开再融资;②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 出现未能履行承诺的情形时,除已有约定外,另将: (1)自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行相关公开承诺; (2)公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任; (3)就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺:若购回股份、赔偿损失前提条件满足时本人未履行上述义务,将自愿停止在发行人领取收入及分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,且发行人将冻结本人投票表决权的行使,直至该义务履行完毕。 3、发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺:若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (三)利润分配承诺未履行的约束措施 出现未能履行利润分配承诺的情形时,除已有约定外,另将: 1、自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行相关公开承诺; 2、公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任; 3、就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 六、滚存利润分配方案 经 2018 年 3 月 18 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,决 定将本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后,公司股本及净资产都将增加,但鉴于募投项目需要一定的建设周期,净利润可能不会同步大幅增长,因此,预计本次发行后,短期内本公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期汇报被摊薄的风险。 (一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各环节。 2、加强技术创新,推进产品升级 本次募集资金用途之一研发中心建设项目,将立足于加强公司的技术创新和研发能力。本次募集资金到位后,将会进一步加快公司研发中心项目实施,增强公司研发和技术服务能力,推进公司产品的转型升级,为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 公司在多年的业务发展过程中积累了一批水处理服务商和大型综合性贸易商为主的优质客户群体。公司依托丰富的客户维护、服务经验及良好的市场品牌形象,继续坚持以客户为核心的理念,继续推动客户资源与公司生产、研发、产品质量之间的良性循环。注重客户产品需求的延续,保障公司主营业务和营销网 络持续稳定发展,为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。公司继续加强主营产品的适用性,拓宽产品的多元化应用领域。公司在加强与原有优质客户合作的同时,积极拓展新客户,以灵活的价格谈判模式进行市场拓展,通过 TAICO 扩大公司在美国货物存储量,提升物流效率,增进公司产品在国外销售。加强与国内外知名水处理相关行业内企业的合作,进一步提高公司的知名度及在全球市场中的地位。 5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求,制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司 2018 年召开第一次临时股东大会通过了《股东未来分红回报规划》议案,建立了健全有效的股东回报机制。公司高度重视对投资者的回报,在兼顾公司长远可持续发展的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。 6、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 (二)发行人、全体董事及其他高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、发行人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司当出现未能履行承诺的情形时,除已有约定外,另将: (1)自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行相关公开承诺; (2)公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任; (3)就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 2、全体董事及其他高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,发行人控股股东、实际控制人程终发承诺:不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。如违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。 经核查,保荐机构认为:公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、合理,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神 八、其他承诺事项 (一)关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能产生的同业竞争,本公司控股股东、实际控制人程终发及其他所有股东、公司全体董事、监事、高级管理人员向本公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺》,其中公司控股股东、实际控制人程终发承诺如下: 1、本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与泰和科技同类业务的情况。本人在泰和科技前五名供应商或客户中不占有权益,不存在与泰和科技利益发生冲突的对外投资。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、如本人及本人控制的公司的经营活动在未来与泰和科技产生同业竞争,本人将采取向泰和科技或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问题。本人愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技造成的全部经济损失。 (二)关于避免和规范关联交易的承诺 1、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等规章制度,对关联交易的认定、关联交易披露及决策程序、关联股东和关联董事的回避表决制度、关联交易的定价等内容进行了详细的规定,以保证公司股东大会、董事会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 2、为规范和减少与公司的关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司全体股东、董事、监事和高级管理人员承诺:“本人将不利用泰和科技的股东身份或以其他身份进行损害泰和科技及其他股东利益的行为;若本人及受本人控制的企业与泰和科技之间无法避免的关联交易,将严格遵循市场公平原则进行,在泰和科技董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《山东泰和水处理科技股份有限公司章程》的规定,自觉回避。本人愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技及其他股东造成的经济损失。” (三)关于核心技术不存在技术纠纷的承诺 发行人实际控制人程终发出具承诺:发行人的核心技术立足于自主研发,公司独立拥有研发成果,不存在技术纠纷或侵权的情形。如果公司因技术纠纷受到相关处罚或承担相应的赔偿责任,给公司和投资者造成损失的,本人将依法赔偿相应的损失。 (四)关于发行人曾租赁集体土地的承诺 发行人实际控制人程终发出具承诺:如果发行人违规租赁农村集体用地的情形受到相关的处罚或承担相应的赔偿责任,其将依法赔偿发行人的损失。 (五)关于发行人社保、公积金缴纳情况的承诺 发行人实际控制人程终发出具承诺:如果发行人及其子公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金,或者发行人及其子公司因未为职工补缴社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的,发行人控股股东、实际控制人将承担发行人及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金,并承担发行人及其子公司因此导致的任何罚款或其他经济损失,以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1932 号)核准,公司首次公开发行新股不超过 3,000 万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次公开发行总量为 3,000 万股,全部为新股。其中,网下发 行量为 300 万股,占本次发行数量的 10%;网上发行数量为 2,700 万股,占本次 发行数量的 90%。发行价格为 30.42 元/股。 经深圳证券交易所《关于山东泰和水处理科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]760 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“泰和科技”,股票代码“300801”, 本次公开发行的 3,000 万股股票将于 2019 年 11 月 28 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网,网址 ;中证网,网址 ;中国证券网,网址 ;证券时报网,网址;证券日报网,网址 )。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2019 年 11 月 28 日 (三)股票简称:泰和科技 (四)股票代码:300801 (五)首次公开发行后总股本:12,000 万股 (六)首次公开发行股票数量:3,000 万股,全部为新股发行 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 (九)本次上市股份的其他锁定安排 除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 3,000 万股新股无流通限制及锁定安排,自 2019 年 11 月 28 日起上市交易。 (十一)公司股份可上市交易日期 类别 股东名称 持股数(股) 占发行后股本比例 可上市交易日期 (%) (非交易日顺延) 程终发 56,844,000 47.37 2022 年 11 月 28 日 首次公开发 复星创泓 14,364,000 11.97 2020 年 11 月 28 日 行前已发行 和生投资 8,100,000 6.75 2022 年 11 月 28 日 股份 王家庚 2,700,000 2.25 2020 年 11 月 28 日 程霞 1,512,000 1.26 2022 年 11 月 28 日 类别 股东名称 持股数(股) 占发行后股本比例 可上市交易日期 (%) (非交易日顺延) 李敬娟 1,512,000 1.26 2022 年 11 月 28 日 程程 1,512,000 1.26 2022 年 11 月 28 日 姚娅 900,000 0.75 2020 年 11 月 28 日 万振涛 900,000 0.75 2020 年 11 月 28 日 周蕾 900,000 0.75 2020 年 11 月 28 日 邢世平 302,400 0.25 2020 年 11 月 28 日 王长颖 302,400 0.25 2020 年 11 月 28 日 包彦承 151,200 0.13 2020 年 11 月 28 日 小计 90,000,000 75.00 - 首次公开发 网上发行股份 27,000,000 22.50 2019 年 11 月 28 日 行的股份 网下配售股份 3,000,000 2.50 2019 年 11 月 28 日 小计 30,000,000 25.00 - 合计 120,000,000 100.00 - 注:各加数之和与合计数在尾数上存在差异,该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:中泰证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称:山东泰和水处理科技股份有限公司 2、英文名称:Shandong Taihe Water Treatment Technologies CO.,Ltd. 3、注册资本:9,000 万元(发行前) 12,000 万元(发行后) 4、法定代表人:程终发 5、成立日期:2006 年 3 月 14 日 6、股份公司设立日期:2015 年 6 月 25 日 7、公司住所:山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号 8、经营范围:水处理剂及助剂、水质稳定剂、纺织印染助剂、混凝土缓凝剂和减水剂、水处理化学品、造纸化学品、油田化学品、日化产品专用化学品、环境污染处理专用药剂材料、有机化学原料、化学试剂及助剂(以上不含化学危险品)的生产、销售及技术服务、技术咨询;电力、热力生产和供应;经营进出口业务。盐酸、亚磷酸、乙酰氯、甲醇***生产销售(有效期限以许可证为准);N,N-二甲基-1,3-丙二胺、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、二硫化二甲基、环己胺、N,N-二甲基甲酰胺、二氯异氰尿酸、氯化锌、氯化锌溶液、吗啉、硫脲、戊二醛、三氯异氰脲酸***(无储存)批发(有效期以许可证经营期限为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、主营业务:水处理药剂的研发、生产和销售 10、所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年 修订),公司所属行业为“C 制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业” 11、电话号码:0632-52019885201266 12、传真号码:0632-5201988 13、电子邮箱:thzq@th-water.com 14、互联网网址: 15、董事会秘书:王家庚 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况 截至本公告书签署之日,本公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下: 直接持股 间接持 姓名 职务 (万股) 股(万 任期 股) 程终发 董事长、总经理 5,684.40 405.00 2018 年 5 月-2021 年 5 月 王长颖 董事 30.24 - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 姚娅 董事、副总经理、财务总监 90.00 63.02 2018 年 5 月-2021 年 5 月 杨玉琦 独立董事 - - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 王传顺 独立董事 - - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 王泽京 监事会主席 - - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 马德刚 监事 - - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 王全意 职工代表监事 - - 2018 年 5 月-2021 年 5 月 万振涛 副总经理 90.00 63.02 2018 年 5 月-2021 年 5 月 周蕾 副总经理 90.00 63.02 2018 年 5 月-2021 年 5 月 程霞 副总经理 151.20 89.99 2018 年 5 月-2021 年 5 月 王家庚 副总经理、董事会秘书 270.00 107.97 2018 年 5 月-2021 年 5 月 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为程终发。 程终发先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 11 月出生,1995 年毕 业于西安电子大学,应用电子技术专业,专科学历,1980 年 1 月入伍北海舰队 潜艇一支队;1981 年 7 月至 1983 年 9 月学习于海军军医学院,医疗器械专业; 1983 年 9 月至 1985 年 12 月在海军 401 医院工作;1986 年 1 月至 1989 年 12 月 就职于枣庄市供销社;1990 年 1 月至 1997 年 6 月就职于枣庄市妇幼保健院;1998 年 10 月至 2006 年 3 月任枣庄市市中区泰和化工厂厂长;2006 年 3 月至 2015 年 6 月任山东省泰和水处理有限公司执行董事、董事长兼总经理(2008 年至 2009 年,在清华大学工商管理专业学习)。2015 年 6 月至今任公司董事长、总经理。 截至本公告书签署日,除本公司及其子公司外,控股股东、实际控制人控制的其他企业为和生投资,不存在其他对外投资,具体情况如下: 1、基本情况 项目 内容 公司名称 枣庄和生投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人 程终发 成立日期 2015 年 6 月 18 日 统一社会信用代码 91370400344603825G 注册地址 山东省枣庄市市中区光明东路 10 号 主营业务 以自有资金对外投资 2、出资结构 序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 出资方式 合伙人类型 (万元) (%) 1 程终发 1,336.50 50.00 货币 普通合伙人 2 王家庚 356.40 13.33 货币 有限合伙人 3 程霞 297.00 11.11 货币 有限合伙人 4 姚娅 207.90 7.78 货币 有限合伙人 5 万振涛 207.90 7.78 货币 有限合伙人 6 周蕾 207.90 7.78 货币 有限合伙人 7 胡慧 59.40 2.22 货币 有限合伙人 合计 2,673.00 100.00 - - 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后上市前的公司股东总数为 60,835 名,其中前十名股东持有股份 的情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 程终发 56,844,000 47.37 2 复星创泓 14,364,000 11.97 3 和生投资 8,100,000 6.75 4 王家庚 2,700,000 2.25 5 程霞 1,512,000 1.26 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 6 李敬娟 1,512,000 1.26 7 程程 1,512,000 1.26 8 姚娅 900,000 0.75 9 万振涛 900,000 0.75 10 周蕾 900,000 0.75 合计 89,244,000 74.37 第四节 股票发行情况 一、本次公开发行股票数量 公司本次发行股份数量为 3,000.00 万股,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 30.42 元/股,对应发行市盈率情况为: 1、15.00 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、20.00 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行股份数量为 3,000万股。根据《山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 7,754.71025 倍,高于 150 倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为 300 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 2,700 万股,占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0290146237%,申购倍数为 3,446.53789 倍。本次网上发行余股 56,116股,全部由主承销商包销,主承销商包销比例为0.1871%,包销金额为1,707,048.72元。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司发行股票募集资金总额为人民币 912,600,000.00 元。大华会计师事 务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 11 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验,并出具了大华验字(2019)第 000449 号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 序号 项目 金额(元) 1 保荐及承销费用 56,904,716.98 2 会计师费用 2,200,000.00 3 律师费用 4,084,905.66 4 发行手续费用及材料制作费 402,958.47 5 用于本次发行的信息披露费用 5,283,018.89 合计 68,875,600.00 每股发行费用 2.30 注:①每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数;②上表费用系不含税金额。 六、发行人募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 843,724,400.00 元。 七、发行后每股净资产 13.71 元/股(按本公司截至 2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上募 集资金净额后除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益 1.52 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、公司 2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标 本公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务数据已经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(大华 审字[2019]0010052 号)。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务数据 已在公告的招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”详细披露,投资者欲 了解相关情况请详细阅读招股说明书之内容。 本上市公告书披露的 2018 年 1-9 月及 2019 年 1-9 月的财务数据未经审计, 请投资者注意投资风险,公司上市后不再另行披露 2019 年第三季度报告,敬请 投资者注意。 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增减幅度(%) 流动资产(元) 447,201,404.83 493,124,957.48 -9.31 流动负债(元) 147,108,047.55 238,749,823.09 -38.38 总资产(元) 1,005,833,363.03 961,971,925.15 4.56 归属于发行人股东的所有者 854,396,898.82 718,315,435.40 18.94 权益(元) 归属于发行人股东的每股净 9.49 7.98 18.94 资产(元/股) 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增减幅度(%) 营业总收入(元) 884,199,208.71 896,561,480.15 -1.38 营业利润(元) 160,365,977.68 162,513,672.95 -1.32 利润总额(元) 159,988,115.81 162,209,219.94 -1.37 归属于发行人股东的净利润 135,951,989.12 137,024,541.98 -0.78 (元) 归属于发行人股东的扣除非 127,091,320.39 135,429,399.30 -6.16 经常性损益后的净利润(元) 基本每股收益(元/股) 1.51 1.52 -0.78 扣除非经常性损益后的基本 1.41 1.50 -6.16 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 17.29% 22.66% -5.37 扣除非经常性损益后的加权 16.16% 22.39% -6.23 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净 105,060,029.55 134,969,331.73 - 额(元) 每股经营活动产生的现金流 1.17 1.50 - 量净额(元) 注1:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的增减幅度为两期数的 差值。 注2:2019年9月30日的流动负债余额较2018年12月31日下降38.38%,主要系公司部分供应 商降低了使用银行存款付款下的材料采购价格,公司改为选择使用银行存款付款,减少了银 行承兑汇票的使用,应付票据余额大幅下降所致。 截至本上市公告书公告日,发行人的主要客户、主要供应商未发生重大变化, 采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定,公司各项经营、财务指标 稳定,生产经营情况正常,不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2019 年 1-9 月实现营业收入 88,419.92 万元,较上年同期变动-1.38%; 实现归属于发行人股东的净利润 13,595.20 万元,较上年同期变动为-0.78%;实 现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 12,709.13 万元,较上年同期 变动为-6.16%。 二、公司 2019 年度业绩预测 2019 年度,公司预计实现营业收入 118,788.38 万元至 122,588.38 万元,同 比变动-4.57%至 -1.51% ;预计归属于母公司股东的净利润 16,971.08 万元至 17,469.08 万元,同比变动-8.82%至-6.14%;预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为15,875.14万元至16,373.14万元,同比变动-13.01%至-10.28%。 上述数据未经审计或审阅,不构成发行人盈利预测或承诺。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2019年11月18日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常; 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化); 3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; 4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、本公司未进行重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所没有变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 2、法定代表人:李玮 3、住所:济南市市中区经七路 86 号 4、联系地址:山东省济南市市中区经七路 86 号 5、联系电话:0531-81283753 6、传真:0531-81283755 7、保荐代表人:王飞、曾丽萍 8、项目协办人:刘霆 9、其他项目组人员:张辉、崔昊、宁文昕、肖金伟、瞿强五、周源龙、李民昊、李宗霖、常硕 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券股份有限公司关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》,中泰证券股份有限公司的推荐意见如下: 发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) (本页无正文,为《山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 山东泰和水处理科技股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 年月日

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